Faut-il bloquer des fonds sur un compte spécial en cas d'augmentation des apports propres d’une SRL ?

Rendez-vous chez le notaire ? OK. 
Les procurations ? OK. 
La finalisation de l’acte ? OK. 
Le registre des actions nominatives ? OK. 
L’attestation de la banque pour le compte spécial ? NON.

Traditionnellement, dans une SPRL, les parts souscrites en numéraire lors d’une augmentation de capital  devaient être libérées d’un cinquième au moins (article 305 du Code des sociétés) et ce montant devait être versé sur un compte spécial.

Depuis l’entrée en vigueur du Code des sociétés et associations (CSA) et la disparition du capital dans la SRL, la situation a changé. 

En effet, en cas d’augmentation des apports propres, l’article 5:125 du CSA dispose que : 

« Sauf disposition contraire des statuts ou des conditions d'émission, les actions doivent être libérées à leur émission ».

Ainsi donc, même si, par habitude, on prévoit encore souvent la libération de tout ou partie des fonds lors de l’augmentation de capital, on peut parfaitement prévoir, dans l’acte d’augmentation des apports en numéraire, que ceux-ci ne doivent pas être libérés directement.

Rien n’est alors libéré au moment du passage chez le notaire et on évite le recours à l’ouverture d’un compte spécial. Une formalité de moins à accomplir !

Ensuite (même immédiatement après l’augmentation des apports), en fonction des besoins de la société, l’organe d’administration de la SRL adressera des appels de fonds aux souscripteurs qui, bien entendu, devront libérer (verser) des fonds ainsi appelés.

Bien entendu, le versement sur un compte spécial apportait une sécurité à la SRL : quoi qu’il arrive, les fonds étaient bloqués.

On peut toutefois assurer la même sécurité en procédant autrement :

• quelques jours (heures) avant l’augmentation des apports propres, le futur souscripteur verse les fonds sur le compte ordinaire de la SRL en mentionnant en communication, par exemple, « en vue de l’augmentation des apports du (date) » ; 

• ensuite, la SRL fait un appel de fonds ;

• et finalement, on opère une compensation entre le versement préalable et l’appel de fonds. 

Et, le tour est joué.